Skip to content

Identifikation af reelle ejere

Rød grød med fløde?

This page is in Danish due to the technical legislative language used, in order to avoid misunderstandings.

Denne side beskriver hvordan du, med hjælp fra Lassos API, nemt kan identificere de reelle ejere af en virksomhed. Følgende problemstillinger dækkes:

Baggrund og dokumentation

Lov nr. 262 af 16. marts 2016 indfører et register over reelle ejere af virksomheder, og pålægger danske virksomheder at lave en egenregistrering af disse såfremt de ikke er undtaget loven.

Vi har udarbejdet vores logik baseret på dokumentet Erhvervsstyrelsen: Vejledning om reelle ejere, som beskriver i hvilke tilfælde virksomheder er påkrævede, eller ikke påkrævede, at registrere reelle ejere.

Identifikation af registrerede reelle ejere

Såfremt en virksomhed har registreret reelle ejere, vil disse fremgå i feltet trueOwnership.owners i data fra endpointet beskrevet her.

{
    .. anden data udeladt ..
    "trueOwnership": {
        "couldNotIdentify": false, // Hvorvidt virksomheden har registreret at de ikke kan identificere de reelle ejere.
        "exempt": false, // OBS! Dette felt er udfases, til fordel for 'exemptionStatus'.
        "exemptionStatus": "NOT EXEMPT", // Mulige værdier er 'EXEMPT', 'NOT EXEMPT', og 'UNKNOWN'.
        "fallbackDescription": "Virksomheden har ikke reelle ejere, og ledelsen er indsat som reelle ejere",
        "fallbackType": "MANAGEMENT",
        "owners": [
            {
                "ownership": 1.0,
                "voteRights": 1.0,
                "throughRole": false,
                "address": { ... },
                "name": "Thomas Navnesen",
                "type": "PERSON",
                "lassoId": "CVR-3-1234567890",
                "unitNumber": 1234567890,
                "role": {
                    "mainType": "REGISTER",
                    "type": "REEL EJER",
                    "attributes": []
                },
                "from": "2014-01-05T00:00:00"
            }
        ]
    }
}
Her kan owners benyttes til at tilgå alle registrerede reelle ejere. Bemærk, at det kan registreres at ejerskabet er grundet en rolle i virksomheden. Her vil throughRole være true. I disse og andre specielle tilfælde vil der oftest være en beskrivelse at finde i listen attributes.

Listen af owners kan være tom. Se afsnittet om implicit reelt ejerskab for hvornår dette kan ske.

Identifikation af implicitte reelle ejere

Ansvarsfraskrivelse

Nedenstående beskrevne implementation er baseret på tolkning af lovgning i samspil med tilgængelig data. Lasso tager forbehold for fejl og mangler i implementeringen af lovgivningen, og funktionaliteten skal anses som værende implementeret efter bedste evne.

Hvis der ikke eksplicit er registreret reelle ejere, kan det være af følgende årsager:

  1. Virksomheden er undtaget (se næste afsnit).
  2. Virksomheden har endnu ikke lavet den lovpligtige registrering.
  3. Virksomheden har registreret, at de ikke kan identificere de reelle ejere. Dette fremgår af feltet couldNotIdentify.
  4. Virksomheden har ikke reelle ejere der har ejerskab eller stemmeret der overstiger 25%.

Hvis ikke virksomheden er undtaget (1), eller den lovpligtige registrering endnu ikke er foretaget (2), vil rollen som reel ejer automatisk tilfalde enten ledelsen eller bestyrelsen, og i bestemte tilfælde også særligt begunstigede personer. Hvilken af dem afhænger dog af en række faktorer, eksempelvis virksomhedsform.

Feltet effectiveFallbackType indeholder en beskrivelse af, hvem rollen som reel ejer er tilfaldet. Det kan have følgende udfald:

  • "MANAGEMENT": Rollen er tilfaldet ledelsen, eksempelvis direktionen hvis denne findes
  • "DAILY MANAGEMENT": Rollen er tilfaldet den daglige ledelse
  • "BOARD": rollen er tilfaldet bestyrelsen
  • "UNKNOWN": På baggrund af tilgængelig data, er det ikke muligt at afgøre hvem rollen tilfalder
  • null: Hvis virksomheden er undtaget eller selv har registreret reelle ejere.

En beskrivelse af udfaldet findes i feltet effectiveFallbackDescription. Denne har følgende udfald:

  • "Virksomheden skal ikke registrere reelle ejere"
  • "Virksomheden har ikke kunne identificere reelle ejere, og ledelsen er indsat som reelle ejere"
  • "Virksomheden har ikke kunne identificere reelle ejere, og bestyrelsesmedlemmerne er indsat som reelle ejere"
  • "Virksomheden har ikke reelle ejere, og ledelsen er indsat som reelle ejere"
  • "Bestyrelsen anses som reelle ejere"
  • "Virksomheden har ikke reelle ejere. Såfremt virksomheden er dækket af Lov 262 ang. registrering af reelle ejere, skal ledelsen eller bestyrelsesmedlemmerne anses som reelle ejere"
  • null (ingen værdi, hvis virksomheden selv har registreret reelle ejere)

Tanken er, at denne beskrivelse kan bruges til visninger, hvor listen af owners er tom, og er et forsøg på at replikere oplevelsen fra CVR.dk.

Undtagelsesstatus: Hvorvidt en virksomhed er undtaget fra krav om registrering af reelle ejere

Ansvarsfraskrivelse

Nedenstående beskrevne implementation er baseret på tolkning af lovgning i samspil med tilgængelig data. Lasso tager forbehold for fejl og mangler i implementeringen af lovgivningen, og funktionaliteten skal anses som værende implementeret efter bedste evne.

Afhængig af virksomhedsform, branchekode samt andre forhold, kan virksomheder være undtaget kravet om registrering af reelle ejere. Dette er tilgængeligt i feltet exemptionStatus.

Bemærk at feltet exempt udfases - benyt i stedet exemptionStatus.

Feltet exemptionStatus kan indeholde følgende værdier:

  • "EXEMPT": Virksomheden er undtaget at registrere relle ejere
  • "NOT EXEMPT": Virksomheden er påkrævet at registrere reelle ejere
  • "UNKNOWN": Det kan ikke med sikkerhed afgøres, om virksomheden er påkrævet eller ej. Er der registreret reelle ejere, kan det dog oftest antages, at virksomheden er påkrævet registrering.

Der er flere tilfælde hvor det, på grund af et manglende datagrundlag, ikke kan vurderes om en virksomhed er underlagt loven om registrering af reelle ejere eller ej. Eksempelvis kan en virksomhed som ellers ikke ville være undtaget registrering, være børsnoteret på et reguleret marked (udover den danske fondsbørs), i hvilket tilfælde dens status som NOT EXEMPT vil være ukorrekt.

På samme vis vil der være tilfælde hvor vi angiver EXEMPT eller UNKNOWN, hvor virksomheden alligevel på grund af utilgængelige forhold er påkrævet registrering. Nedenfor har vi identificeret en række forhold, som vil skabe disse problemer og som skal vurderes manuelt.

Tilfælde hvor en virksomhed kan være undtaget registrering, selvom der er angivet NOT EXEMPT

  • Børnotering på et reguleret marked eller tilsvarende marked, foruden Københavns fondsbørs
  • Fonde, hvis aktiver overstiger 250.000 DKK
  • Arbejdsgiverforeninger, fagforeninger og andre faglige sammenslutinnger, der har til hovedformål at varetage de økonomiske interesser for den erhvervsgruppe, som medlemmerne hører til, og hvis aktiver ikke overstiger 250.000 DKK
  • Foreninger, hvis midler hovedsagelig består af bidrag fra de ovenfor nævnte foreninger, såfremt foreningen har som et formål at varetage de økonomiske interesser, for den erhvervsgruppe som medlemmerne hører til og hvis aktiver ikke overstiger 250.000 DKK

Tilfælde hvor en virksomhed kan være påkrævet registrering, selvom der er angivet EXEMPT eller UNKNOWN

  • Finansiel virksomhed der er omfattet af selskabsloven, som ikke er enten aktieselskab, anpartsselskab, eller partnerselskab/kommanditselskab
  • Kapitalforening
  • Firmapensionskasse
  • Tværgående pensionskasse
  • Gensidigt forsikringsselskab
  • SIKAV
  • Sparevirksomhed, der ikke er omfattet af øvrige regler om reelle ejere.
  • Legat, stiftelse eller selvejende institution
  • Folkekirkens selvejende institutioner, trossamfund og godkendte uddannelsesinstitutioner, hvor fonden ikke ud over sit hovedformål varetager andre opgaver
  • Forening, hvis midler er bidrag fra arbejdsgiverforeninger, fagforeninger og andre faglige sammenslutninge
  • Ikke-erhvervsdrivende fond som er undtaget fra fondsloven
  • Fond, som er oprettet ved eller i henhold til lov eller ved mellemfolkelig overenskomst mellem Danmark og en anden stat, og som er undergivet tilsyn af en af staterne
  • Fond, med hvilken en kommune eller region har indgået aftale til opfyldelse af kommunens eller regionens forpligtelser i henhold til lov om social service, såfremt fonden ikke varetager andre opgaver
  • Selvejende institution, der som vilkår for godkendelse eller tilskud fra det offentlige er undergivet tilsyn og økonomisk kontrol af en offentlig myndighed efter anden lovgivning eller bestemmelser udstedt i henhold til anden lovgivning
  • Selvejende institution, hvis drift overvejende dækkes af statslige eller kommunale midler, og som er undergivet tilsyn af det offentlige, hvis det i institutionens vedtægt er fastsat, at det offentlige træffer bestemmelse om anvendelse af institutionens midler i tilfælde af dennes opløsning